Pacte d’associés : pourquoi les statuts ne suffisent plus pour protéger les entreprises ?

En Tunisie, la majorité des sociétés fermées reposent sur des équilibres de confiance que le Code des sociétés commerciales ne verrouille qu’à moitié. Entre seuils légaux systématiques, transmission générationnelle et ouverture aux investisseurs, le pacte d’associés devient l’instrument de gouvernance que les statuts ne peuvent pas être.

Un tissu de sociétés fermées aux équilibres rarement écrits

Le Répertoire national des entreprises recensait 836 808 entreprises privées en 2024, dont 87,1 % sans salarié. Le noyau concerné par le pacte se trouve ailleurs : en 2023, on comptait 146 524 SARL et 6 420 sociétés anonymes, soit près de 153 000 sociétés à plusieurs associés selon notre addition.

L’IACE avance que plus de 90 % du tissu industriel est familial. Or les chiffres de survie sont sévères : 30 % des entreprises familiales passent le cap de la deuxième génération, 12 % celui de la troisième, 3 % celui de la quatrième. Dans l’enquête présentée par l’IACE, seuls 28 % des dirigeants avaient engagé des actions de transmission. Une étude qualitative de quatre ans sur cinq PME familiales tunisiennes, publiée en 2023, place au cœur des conflits un fondateur incapable de lâcher prise.

Ce que les statuts garantissent, et ce qu’ils taisent

Le code protège par des seuils. Dans une SARL, 5 % du capital suffisent pour inscrire un point à l’ordre du jour ou proposer un commissaire aux comptes. Dix pour cent ouvrent l’action sociale contre le gérant et la demande d’expertise de gestion. Vingt pour cent imposent un commissaire aux comptes, 25 % permettent de demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime.

La modification des statuts exige 75 % du capital, ou deux tiers des présents en seconde convocation si les statuts l’ont prévu, sans unanimité possible. Un dividende d’au moins 30 % des bénéfices doit être distribué au moins une fois tous les trois ans, sauf décision unanime contraire.

Ces seuils ne disent rien du blocage entre deux associés à 50 %, du prix de sortie d’un associé, du remplacement d’un fondateur qui part ou de l’entrée des héritiers. Les statuts sont publics, rigides à modifier et soumis à des plafonds légaux. Pour la cession à un tiers dans une SARL, l’agrément exige la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, et les statuts ne peuvent pas poser de conditions plus sévères. En cas de refus, les associés doivent racheter les parts sous trois mois, au prix fixé par un expert à défaut d’accord.

L’article 3 : une liberté contractuelle encadrée